高鹏鹤老师简介

• 讲师背景：

– 律联资本研究院合伙人

– 曾任某证券公司投资银行部执行总经理

– 中国证券业协会特聘讲师（听课人数约25万）

– 中国政法大学MBA实践指导老师

– 担任多家上市公司、新三板公司的财务顾问

– 证券上市保荐代表人

– 英国注册会计师ACCA

– 中国政法大学硕士研究生

• 职业经历：

– 高老师拥有将近二十年上市IPO、并购重组、新三板挂牌、财税筹划、投融资方面的工作经验，曾就职于国际最大会计师事务所之Ernst & Young安永国际会计师事务所、河南农开基金（中信与河南财政厅合资的第一只农业产业基金）、天风证券并购融资总部、网信证券投资银行部等，参与建行、工行“A+H”上市审计，主持或参与合众思壮、山水文化、东湖高新、广济医药、郑州煤电等多家上市公司并购重组募集资金项目，主持或参与湖北省级平台联投集团“千亿战略发展规划”、牡丹江开发区平台“投融资战略发展规划”、武汉新芯集成电路等资本运作，主持或参与多个项目上市、新三板挂牌工作，主持或参与多只产业基金和并购基金的设立、募集、投资、管理、退出，拥有丰富的并购重组及公司资本运作实践经验。

【课程特色】企业上市一线专家（券商、会所、律所、投资机构）老师，结合案例详细讲解上市的财务条件和法律条件等；落地推动：专业团队挑选优质企业进驻企业尽职调查，专业机构方案论证，出具可行性规划方案。

【后续增值服务】

推荐更多中介机构：课后可根据企业行业特征，免费推荐最有经验，最有职业操守的券商、会计师、律师等上市中介团队。

上市前期策划服务：课后可应邀到学员企业实地走访，派驻专业团队系统调研，帮助企业找出上市重点关注问题，稳步有把握的推进筹划工作。

董秘、财总人才培养：课后学员企业可派出优秀后备梯队人才参加常年举办的董秘及财务总监实操研修班，帮助企业高效低成本的培养出属于自己的资本人才。

【课程时间】6小时

【课程大纲】

第一章  新三板概览

（一） 什么是上市？

（二） 上市的好处

（三） 上市的重大意义

（四） 上市的优缺点比较

（五） 不适合上市的企业及案例

（六） 企业上市的三种方式之一：首次公开发行上市IPO

（七） 企业上市的三种方式之二：借壳上市

（八） 企业上市的三种方式之三：SPAC

（九） 企业上市的三种方式之四：新三板挂牌后转板上市

第二章  中国多层次资本市场体系概述

（一） 中国多层次资本市场体系简介（结构、定位及功能）

（二） 可上可退的资本市场进出机制

（三） 新三板简介（定位、关系、目标）

（四） 新三板发展历史

（五） 主板、创业板、科创板、北交所上市条件比较

（六） 科创板的行业要求、科创属性评价标准

（七） 创业板的定位、12个行业负面清单

（八） 新三板挂牌分层（基础层、创新层、转板上市）

第三章   新三板挂牌流程

（一） 流程概览

（二） 改制重组

（三） 制作材料

（四） 挂牌审查

（五） 股份挂牌

（六） 详细流程

（七） 时间表

（八） 挂牌费用

（九） 中介机构

第四章  新三板挂牌重点关注的问题

（一）法律问题

1   股权清晰

2   出资问题

3   国有企业、集体企业改制

4   公司治理

5   资产权属

6   控股股东与实际控制人

7   业务重组与主营业务变化

8   违法违规

9   独立性

10  同业竞争

11  关联交易

（二）财务问题

1   总体要求

2   申报财务会计资料的一般事项

3   会计处理问题

4   财务真实性问题

5   财务规范性问题

6   盈利相关问题

（三）行业问题

（四）信息披露问题

（五）其他问题

第五章  新三板企业的融资发行

（一） 新三板股票公开发行的主要事项

（二） 定向发行

（三） 挂牌同时定向发行

（四） 量身打造资本运作方案

（五） 持续融资

（六） 一条龙服务

（七） 好故事的框架

（八） 定位：打造与众不同的故事

（九） 协助企业制定战略发展规划

（十） 私募融资

（十一） 定价与销售

第六章  北交所发行上市的条件、负面情形、相关的重点问题

（一）北交所发行上市的条件

      1  主体与规范性条件

      2  财务条件（四选一）

      3  公众性等要求

（二）北交所发行上市的负面情形

（三）与发行条件有关的重点问题及对策

      1  上市标准的理解与适用

      2  经营稳定性

      3  独立持续经营的能力

      4  重大违法行为

      5  行业相关要求

      6  财务信息披露质量

      7  审计截止日后的信息披露

      8  业绩大幅下滑

      9  承诺事项

     10  转贷

     11  与上市公司监管规定的衔接

第七章  企业进入资本市场前需要调整和规范的主要事项

（一）顶层资本运作架构设计

（二）零税负的税务筹划架构

（三）打造、传递动人的资本市场故事

（四）提炼商业模式

（五）制定战略发展规划

（六）整体产权设计调整

（七）公司治理结构标准与规范

（八）董事会的构成

（九）高管团队

（十）员工安排

（十一）业务调整

（十二）账务调整

（十三）法律调整

第八章  企业启动新三板挂牌、转板上市前应该做好哪些准备

（一）心理准备

（二）组织准备

（三）业绩准备

（四）财务会计规范、资料齐备

（五）法律资料准备

（六）制度建设准备

（七）引进战略投资者（若需）

（八） 股权激励（如需）

第九章  企业挂牌、上市后要做的工作

（一）规范运作，严格遵循治理结构和治理制度

（二）持续经营，保值增值，回馈股东

（三）使用好募投资金

（四）做好战略规划（新产品、新业务、新市场）、战略执行、战略调整

（五）资本运作与市值管理（分红、回购、增发新股、发行债券、并购重组、分拆上市、投资产业基金）

（六）做好内幕信息制度管理，不做内幕交易

（七）做好信息披露（所有宣传只有董秘一个出口，所有信息披露不得早于公告）

（八）投资者关系管理

（九）舆情管理

（十）危机公关