一、股份回购概念股市场表现较好

据中财网2013年07月29日消息：数据统计显示，截至7月28日，今年以来A股市场共有38家公司发布股票回购公告。截至目前，15家公司完成回购计划，9家正在实施过程中，10家公司处于董事会预案阶段，4家上市公司股东大会通过。

整体看，回购概念股市场表现较好，今年以来累计实现上涨的公司有23家，占比60.53%。截至7月28日，科华恒盛上涨82.33%、中兴通讯上涨59.38%、三泰电子上涨59.26%、捷顺科技上涨55.48%、兴民钢圈上涨50.43%、上海家化上涨47.22%、日海通讯上涨45.67%、昆明制药上涨40.99%、江南嘉捷上涨34.64%、康力电梯上涨31.83%、宇通客车上涨30.84%、美亚柏科上涨30.42%，以上个股年内累计涨幅均超过30%，明细强于同期大盘指数。

二、法律法规由限制到鼓励

中国现行法律法规对股票回购多为原则性的规定，《公司法》对股份回购的适用范围做了严格限制，即股份公司只有在以下情况才能回购本公司股份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

就上市公司而言，在股份回购时，除应符合《公司法》规定外，还应遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等有关规定。

除股东要求回购的情况，回购股份需要股东大会的授权，对于上市公司回购本公司股份，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过的授权，对此《上市公司回购社会公众股份管理办法》已经有明确规定。

对于上市公司回购本公司股份，根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》规定，可以采取以下方式之一进行：证券交易所集中竞价交易方式；要约方式；中国证监会认可的其他方式。

上海证券交易所2013年4月1日发布《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》，自发布之日起实施。《指引》是对2008年《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（上证上字[2008]106号）》的修订，旨在进一步引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份的行为，保护投资者和上市公司合法权益。

《指引》明确，上市公司符合7种情形之一且回购股份不影响其持续经营能力的，上交所鼓励其回购股份。具体包括：

股价持续低于每股净资产的；

经营活动产生的现金流量持续为正，或有大量闲置资金的；

资产负债率大幅低于行业平均水平的；

因实施重大资产重组后存在未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红的；

具有分红能力但现金分红水平较低的；

发行的A股、B股或H股股票市场定价存在较大差异，其中某类股票股价偏低，未能合理反映公司价值的；

为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

《指引》特别增加了鼓励上市公司股份回购的规定，并与上交所此前发布的《上市公司现金分红指引》相呼应，明确上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。合并计算的当年现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于百分之五十，且与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率的，上交所将对其采取激励措施。例如，公司进行再融资、并购重组等事项的，上交所将在相关规则和职责范围内给予支持，再融资规模未超过前次股份回购所支付的现金的，可以简化相关程序；在评奖、考核等事项中酌情给予加分。

三、股份回购作为一种资本运营手段和企业经营策略已被各国资本市场所广泛采用。

股份回购兴起于20世纪70年代，由于美国政府对公司支付现金股利施加限制条款，致使许多公司采用股份回购方式来替代现金股利政策。在这种背景下，股份回购活动在美国快速发展。由于股份回购可以用作反收购的重要工具；可以用来调整公司的资产负债率和净资产收益率，减轻公司的经营压力和树立公司在资本市场上的良好形象；可以用来稳定公司股价、抑制过度投机和建立员工持股计划，所以它已成为西方股份公司在不同发展周期和外部环境下经常运用的一种主动的公司理财工具。后来,随着资本市场的发展与成熟,股份回购的多种功能日益显现,于是作为一种资本运营手段和企业经营策略的股份回购被各国所广泛采用。

据统计,早在1996年至2001年的五年期间,美国公司回购了高达27000亿美元的股份。在日本,2002年第一季度公司宣布回购股份的金额已达48亿日元,超过2000年和2001年两年计划回购金额的总和。

四、是股票市值管理的最有效手段

对于上市公司来言，重要的是要认识到股票市场对公司所起作用的本质，即资本市场能够对公司进行准确估值。公司的股价乘以流通中的股票数量，就是该公司的估值，也就是它的市值。如果一家公司的运营情况显示出强劲的盈利能力和收益增长，同时管理层给外界传达出对业务增长的信心和并作出合理承诺，那么投资者就能对这些因素和相关的风险做出恰当准确的判断。所有这些都将通过公司的股价和整体估值呈现出来。

投资者关系管理是一门艺术，它将公司的发展历程和投资计划进行定位和传递，决定了公司能否获得公允价值。如果有些公司的股价市盈率低于同行水平，或者虽然市值不高，但是坐拥大量现金，那么就可以通过适当的沟通来证明公司的优势和增长潜力，从而证明公司的价值被低估了。而对于那些高于行业平均市盈率以溢价成交的公司而言，沟通的重点就在于说明公司将如何超过行业平均水平增长及如何把握市场机会来实现增长战略以维持并提高其目前估值。

如果公司与投资者之间的沟通没能充分体现当前估值和潜在的发展机会，就不会得到最高的估值，有效的投资者关系管理就是能借助一些方法和工具使沟通更有价值。

市值管理，是投资者关系管理的量化体现，是在政策法规允许的范围内，通过积极改善企业的非经营性“资产”部分，充分利用不同资本市场和投资者关系媒介等手段，全方位立体化地提高企业股票价格，让价格充分体现企业经营部分“资产”和“效益”的价值，而不是操纵股价。

投资者，归根结底还是希望能安全稳妥地赚钱、赚更多的钱，因此，企业不光要考虑如何更好地卖出自己的产品或服务，更要思索如何能更好卖好自己、获得投资者的认可，否则一个失去融资功能的低股价企业是没有任何挂牌上市意义的，如果一直维持低股价挂牌更是企业价值的不断消耗过程，因为维持挂牌每年是需要一大笔成本费用的。

如果一家公司认可自己的股价，并且用真金白银从市场上回购股份将是公司进行市值管理的最直接最有效的手段。

五、是公司财务管理水平的价值综合体现

财务管理不是一门技术活，而是一门艺术，股份回购是她的一支美妙乐章。

股份回购是上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但是在大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，不再属于发行在外的股票，且不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如在法律法规允许的范围内发行可转债、雇员福利等，或者在需要资金时出售。

公司如果有多余的现金，现时又没有十足的有利可图的投资项目，一般会向股东分配现金股利。公司直接派发现金股利，股东不但没有选择权，甚至还要交一笔股息、红利税，而且还会增加公司未来的派现压力。

如果此时公司变换一下思路：充分发挥财务人员的管理作用，经过合理的测算与方案比较，再结合公司股票的市场表现，就会发现有更好的回报公司股东的利润分配方式：那就是股份回购！

股份回购可以使流通在外的股票数量减少，从而减轻公司未来的分红压力，减少未来用于股利支付的现金支出，使得未来的每股利润和每股股利增加，每股市价也会随之上升。股份回购所带来的资本利得实际效果应该会等于或者大于发放现金股利情况下的红利。同时在现时同等金额的现金支付（用于分红或者股份回购），从长远来看未来每年由于已经回购的股份不能参加未来的股利分配所减少的未来股利支付额的增加，可以增加公司未来的现金净流量，而不是“一锤子买卖”。显然用同等金额的现金回购股份公司的利益从现金流上来看要优于现金分红。

举例说明一下：某公司现有流通股1亿股，今年赚取了1亿元的利润，那么该公司每股收益为1元。再假定该公司股票市价为2元。年终股东大会决定利润分配，第一个方案是直接分配现金红利，即每股分配现金股利1元，个人股东扣除个人所得税后实际分到0.8元，加上交易市场价格变成1元，个人股东实际是亏损状态。

第二个方案：将利润1亿元用于股份回购，可以购回5000万股，如果将这5000万股注销的话，发行在外流通股的每股收益就是2元，在同等市盈率的情况下，该股票的市场价值将会得到成倍提升。

一个公司回购股份将直接增加它的每股收益，虽然它的利润还是原来的利润并没有增加，但是，股东们在出售他们的股份之前，他们的财富增加了，而且不需要为此缴纳个人所得税。这种分配方式应当是送给股东们的最好礼物！如果一家公司每年都进行股份回购，那么很可能这就是一家具有持续性竞争优势而且对公司股东极端负责任的公司，因为只有这样的公司才有充裕的资金从事股份回购。

从全体股东价值最大化角度应当鼓励股份回购。

六、洋河股份回购方案引来不少质疑及其警示作用

据新浪财经报道：洋河股份回购方案引来不少质疑。

“回购肯定算是个好事，但中国的投资者，在相对不成熟的市场环境下，在诸多历史教训下，往往会多几个心眼。

首先，洋河的回购时机遭到了部分投资者的质疑。因为2012年11月，就是洋河股份上市满三年的期限，大股东的巨量限售股要被放出来了，解禁的市值约450亿。从历史上看，洋河股份限售股抛售的记录还是比较多的，历史上的减持累计金额有几十亿元，至少一部分高管、原始股东有着比较强的减持意愿。

因此，关于阴谋的质疑就出现了，洋河这个时候推高股价，是不是为了减持做准备，看起来维稳股价，背地里为潜在的减持保“价”护航。“回购+减持”这两个事打个时间差或者同时进行，上市公司的钱就很顺畅的落到了限售股股东们的兜里。此前这么干的上市公司有过，比如健康元，曾经一边高呼公司价值被低估随后推出回购计划，另一手却挡不住大股东的减持。

另外，也有部分投资者认为，洋河这这笔钱与其拿来买洋河的股票，不如分给投资者，由投资者自行决定该买哪家的股票。

此外，还有一些质疑，跟传统上对于中国上市公司回购或增持行为的质疑类似，即不明确回购金额的下限，只明确上限，不超过上一年度净利润的20%，回购100股也符合条件，而历史上确实有上市公司玩过这种文字游戏，甚至是一些大国企。洋河股份会不会也这么玩，不好说。”

以上质疑并不是杞人忧天，因为我们的游戏基础存在一些先天缺陷：一是股权都较集中，不像先进发达市场那样公司股权较分散，一般公司都有绝对控股的大股东，中小股东在上市公司股东会是弱势群体，话语权不够份量；二是大股东控制董事会，主要董事成员一般又都是公司经营班子主要成员直接参与公司经营管理，财务管控等，使大股东很容易成为利益分配的“优先股”，责任承担的“普通股”，形成事实上的大股东的利先责后的公司治理的缺陷机制；三是信托责任意识尚未建立，更缺乏信托责任监督制约机制。按照西人观念：董事会与经营团队是完全独立的两个组织，经营团队是由董事会挑选并监督的专业人员构成，以业绩向董事会负责，而董事会成员则并不注重必须与企业主业一致，更看重其对企业发展战略的助益及对股东信托责任的维护。我们的上市公司大股东、董事会、经理层主要成员往往是同一班人甚至是同一人担任，信托责任的建立维护和监督制约机制混淆不清，将股份回购这颗种子种在我们社会诚信土壤并不肥沃而且是相当贫瘠的土地上，即使种子再好也会长不出好苗，更结不出好果。如果不去认真完善我们的政策法规并且有效执行，光一时心血来潮式地鼓励，特别是如果不加强信息披露的监管和对内幕交易的打击，股份回购就会被某些人当做雨伞，只为大股东遮雨，“让领导先走”，使得广大中小股民淋个内外凉透。更会有某些先得利者的大股东在那里偷喊：钱多人傻快来玩（股份回购游戏）！

本文为本人原创，发表在2013年8月《财税研究》杂志上。https://app.tianhenet.com.cn/magazine/finance/wenzhang.php?contentid=524955