我们知道，公司的股东有两方面最基本的权利——财产权利（剩余索取权）和控制权利（剩余控制权）。前者主要表现为分红和分配剩余财产，后者主要表现为选择管理者和决定重大事项。投资人投资之后如果没有财产权益，他就不会投资，或者他会选择去做慈善。控制权利是财产权利的基本保障。

这两种基本权利，促使公司诞生，推动公司发展。也正是这两种基本权利，造成了股东之间、股东和控制人之间天然的矛盾。这种矛盾激化，相当于企业得了“心脏病”，企业的经营管理会受到严重损害。

公司的股权结构，与这种矛盾有很强的相关性。某些股权结构，本身就是矛盾的渊源。

由于有限责任公司和股份有限公司的股东在权利行使方面有所不同，股权结构导致的股东之间、股东和控制人之间的矛盾略有差异。本文主要讨论有限责任公司的股权结构问题。当然，某些原理对股份有限公司也适用。

先看两个案例。

案例一：有两个人，同学多年，研究生毕业以后决定共同成立一家公司，研发、生产一种高科技产品。由于产品在市场上具有稀缺性，公司业务发展不错，效益也十分可观。但是没到一年，公司便垮掉了。原来，两人在经营战略、用人理念上发生了分歧，两个人对自己的观点都很坚持，认为不这样，公司不可能做大做强，而且谁也说服不了谁。正好两人各占公司50%的股份，谁也决定不了谁。开始还只是理性的争执，后来变成了感性的抬杠，凡是对方主张的，一概否决，连关闭公司的决定也行不成（公司僵局），导致一个很有发展潜力的公司，活活被拖垮。

案例二：一家经营电脑及外部设备的公司，从零起步，已经运作了近十年。开始是两个股东，一大一小，两个人互相配合，业务做的还不错。后来为了做大，经过几次增资扩股，包括给有能力的职业经理配股，变成了7个股东。其中最大的股东占30%的股份，最小的两个股东占5%，中间有两个20%的，两个10%。大股东任执行董事兼总经理，其他股东分任不同的职务。公司小事情也难以决定，一次，公司决定中秋节全体员工去爬香山，行政部经理（外聘的一个小女孩）为了这件事，哭了好几场，还没有协调好。就是因为这些股东（他们在企业里面都被称为“X总”），意见不统一。负责销售的股东根本就不同意去，认为现在正是拿单的时候，不宜耽误时间。负责财务的股东，认为预算太高，公司这么做，不值。负责产品的股东，认为预算还太少，要搞就得像样一点。等等。公司作重大决策的时候，大家要么表态但是不关痛痒，要么不表态。有时候又争得面红耳赤，互不相让。谁也不做真正负责任的思考，谁也不做有力的担当。担任总经理的大股东的意见，时常遭到否决。就这样，这家开始发展还不错的公司，后来一直不死不活，办公室搬了又搬，从好的写字楼搬到差的写字楼，办公场地也是越来越小。

上述两个失败的案例，当然有管理机制问题，有股东素质和性格问题，但是，对于公司这种以营利为目的的“理性组织”来说，股权结构问题是最主要的问题。

第一个案例，两个人股份相当，对财产权利和控制权利的行使力度一样。积极的一面，可能互不相让；消极的一面，也可能互相观望——反正赔了也有你的一半。

第二个案例，由于股权平均分散，没有人能真正的行使控制权，同时极易产生搭便车的心态。搭便车最突出的莫过于人民公社，已经被证明是没有效率的，问题倒是很多。这里面除非产生一个英雄，有极大的人格魅力，而且还要大公无私，公司才有希望。

实践中，下面几种股权结构需要警惕，尽管他们很常见。

1、  平衡股权。诚如案例一的情况。只要存在两个大股东，两个股东对公司的实际影响都非常大，一旦一方反对，决策难以作出或者难以执行，都属于平衡股权。比如：50/50、51/49、45/45/10、40/30/分散小股东，等等。

2、  平均分散股权：诚如案例二的情况。公司股权越分散，股东人数越多，控制成本越大，搭便车的心态越严重。

3、  一股独大：一个股东绝对控股，并实际控制公司，其他股东无法对股东会决议产生影响。这样的股权结构的弊端：其一是容易形成独裁，影响决策质量；其二是小股东的权益容易受到侵犯；其三是容易利用有限责任制度侵害债权人权利。需要指出的是，单就公司治理来说，一股独大有其独特的优势：财产权利和控制权利相对统一，不容易发生矛盾；控制成本低，决策效率高。现实中，理论界对一股独大的恐惧和非议，更多的来源于国有企业的一股独大，这是一种股东缺位状态下的一股独大，确实有很多的弊端。

笔者对有限公司的股权结构提出如下建议：

1、有大股东，但是大股东不绝对控股。必须要有相对大股东对公司负最终责任。其他股东有参与的积极性，有参与的必要，也有参与的力量。

2、在资本的力量（包括资金对公司发展的影响力，以及资方对公司管理人员的掌控力）不是很强大的情况下，公司的主要管理者最好占大股。控制利益与基于股权的财产利益一致，有助于避免非股东（或者小股东）控制人绑架股东利益。

3、在资本的力量足够强大的情况下，公司的主要管理者可以占小股或者不占股份。

4、相比于平衡股权和平均分散股权，民营企业一股独大更有助于公司发展。

5、民营企业过早的股权分散是灾难。

6、警惕对高管和某些对公司影响较大的人的配股。股东的积极性，正面来源于对公司剩余索取权的行使，反面来源于对投资血本无归的恐惧。剩余索取权，与剩余控制权息息相关。配股太少，行使剩余索取权的积极性不高，太多，公司控制成本增大。相比于投资获得的股份，其血本无归的恐惧大为减少。

当然，股权结构对公司的影响巨大，但并不是绝对的。畸形股权结构下成功的公司也不鲜见。就好比一个人，有某些疾病隐患，但是不见得一定出现疾病症状，即便是出现疾病症状，也不见得一定死亡，说不定还活得挺好。人们要做的是，尽量减少健康隐患，如果存在隐患，尽量排除，或者尽量通过锻炼和饮食避免发病，如果不幸发病，尽量用手术或者药物恢复健康。

就公司治理来说，投资人在公司设立之初就应当考虑股权结构问题，尽量避免畸形股权。如果畸形股权结构已经形成，或者不得不形成这样的股权结构，就要通过其他手段尽量弥补，比如，在章程里面规定合适于公司的股东会表决方式（比如简单多数规定为超过60%而不是二分之一以上，特别多数规定为80%而不是三分之二以上，甚至将资本多数和人头多数结合起来决定某些事项），又比如用优先股解除部分股东的控制权，等等。如果不幸矛盾激化，病入膏肓，就不得不考虑动手术了。比如及时通过股份重组、股权收购、公司分离等方式解决问题。总之，留下一个活的公司，比看到一个公司渐渐死去要好。

（刘国镔）