第一章 企业并购交易结构的设计实务操作要点解析
第一节 企业并购的组织结构设计实务操作要点
一、企业并购时的组........设计
案例：利用有限合伙企业达成并购目的
案例：如何在集团组织架...择并购实施主体
二、解析企业并购是特殊目的要求
案例：如何巧妙利用.......公司实现杠杆收购
案例：利用信托关系代持达到隐含实际控制地位的目的
三、企业并购的风险........要解析
案例：如何利用多层次.....企业并购以达到隔绝风险的目的
第二节 企业并购交易路径的实务操作要点解析
一、协议并购的实务操作要点解析
二、要约并购的实务..要点解析
三、竞价并购的实务操作要点解析
四、财务重组并购.....操作要点解析
案例：以承担债务的方........式实现了股权的无偿转让

案例：先行托管以便在.....灭后再正式实施并购
第三节 企业并购交易对价及支付安排的实务操作要点
一、企业并购的价.....实务操作要点
案例：并购方与.......股东签署的对赌协议法律效力问题
二、确立企业并购交易价格的实务操作要点
案例：先确立定价.....署并购协议
案例：在基准价未能明确的情况下，先签署并购协议
案例：在并购协议.......交易对价的调整机制
三、企业并购的支付手段的实务操作要点
案例：权证用于并......引发的法律风险形态问题
四、企业并购交易....的节点安排要点解析
第四节  企业并购交易模式选择的实务操作要点
一、资产收购、股权.....企业合并的操作方式
案例：直接按照净资产的账面价值进行合并
案例：按照各股........际权益占比来确立
二、企业并购的交易模式如何选择
第二章  企业资产收购的实务操作与要点解析
第一节 目标企业的资产状况尽职调查
一、避免目标企业.....营资产进入收购清单
二、避免目标企业的问题资产进入收购清单
第二节 目标企业核心资产的法律尽职调查要点
一、土地资源及......的法律尽职调查要点
二、建筑物的法律尽职调查要点
三、矿产资源的法......调查要点
案例：矿业权转让过程中手续不完善而引发的重大并购风险
四、知识产权法......查要点
案例：关联企业转让知识产权或互占知识产权引发的风险
五、机器设备运.....律尽职调查要点
案例：忽视了机器.....导致资产收购发生重大风险
六、存货法律尽职调查要点
第三节 资产收购范围的确定与要点解析
一、目标企业的债.....点解析
二、目标企业的劳动关系与要点解析
三、目标企业的固.......与无形资产
四、关于目标企业的流动资产及其他资产
第四节 资产收购交易对价的确立及支付形式
一、资产收购的资产评估实务操作要点
二、资产收购的交易...确立实务操作要点
案例：以评估值为基.......审计结果和评估确定最终收购价格
三、资产收购的支付形式与操作要点
第五节 资产收购决策审批程序与资产收购的生效条件
一、资产收购的内部.....序与操作要点
案例：内部程序表决的时效性及内容发生变化处理

二、资产收购的外部审批程序与操作要点
三、资产收购的生......操作要点
第六节  目标企业资产的交割与营业接管
一、目标企业的资产交割要点解析
案例：资产收购中.......务防范
二、资产收购中的业务交割与营业接管

第七节 资产收购的税收问题与纳税筹划
一、以资产出资设立企业形式实现的资产收购纳税问题
二、资产转让实现....收购纳税问题
第三章  企业股权收购实务操作与要点解析
第一节 目标企业的...............

............................可交易性
二、股权收购的法律尽职调查要点
第二节 股权收购交易形式的实务操作与要点解析
一、股权收购的交易手段及支付方式
二、有限责任公司的股权转移生效条件及程序
案例：股东优先购买.........善意受让存在冲突问题
三、股份有限公司股........股权转移生效条件及程序
第三节 股权收购的价格确认与股东借款的处理
一、股权收购的价格如何确认
二、原股东借款如.....处理
第四节 股权收购的或有债务处理与要点解析
一、企业或有债.....任承担
案例：核心资产存在重大安全隐患而未如实披露问题
二、并购时或有.......险的防范措施
第五节 股权收购的决策审批与产权交割操作要点
一、股权收购的决策审批与股权收购交易协议的生效
二、交易标的........日至交割日期间损益的归属
案例：交割日与审计日的安排问题
三、标的股权交割的安排细节
第六节 对股权收购的企业接收与要点解析
一、对目标公司董事会的安排
二、对目标企业高级........人员的安排

三、对普通管理.....员工的安排
第七节 企业股权收购的税务问题与筹划
一、股权收购的......税问题与筹划
二、股权收购的增值....土地增值税问题与筹划
三、股权收购的个人....税问题与筹划

总结